CGI (NYSE: GIB) (TSX: GIB.A) teatas, et on sõlminud oma tütarettevõtte CGI France SAS (edaspidi: CGI France) kaudu lepingu kõikide Umanise aktsiate omandamiseks. Umanis on andme-, digi- ja ärilahendustele spetsialiseerunud ettevõte, mille aastakäive on umbes 246 miljonit eurot ja mis on tegutsenud üle 30 aasta peamiselt Prantsuse turul.
Kavandatavas tehingus on Umanise kogu aktsiakapital hinnatud umbes 310 miljoni euro juurde täielikult lahjendatud alusel (v.a omaaktsiad) ning see kajastab 45,96% hinnalisandit võrreldes Umanise aktsiate viimase sulgemishinnaga 10. märtsil 2022 ja 30,40% hinnalisandit võrreldes mahuga kaalutud keskmise sulgemishinnaga viimase 30 kauplemispäeva jooksul.
Lepingu kohaselt on CGI France’il ainuõigus omandada kõik MURA ja Olivier Pouligny omanduses olevad aktsiad, mis moodustavad Umanise aktsiakapitalist umbes 70,6%, hinnaga 17,15 eurot aktsia kohta (edaspidi: aktsiapaki ost).
Olenevalt aktsiapaki ostu lõpetamisest kavatseb CGI France algatada kohustusliku ülevõtmispakkumise, et omandada ülejäänud Umanise aktsiad (edaspidi: pakkumine) hinnaga 17,15 eurot aktsia kohta ning sõltuvalt õigus- ja regulatiivsete nõuete täitmisest ülevõtmistehingu, et omandada kõik ülejäänud aktsiad, mis ei ole pakkumisega hõlmatud.
Aktsiapaki ostu leping allkirjastatakse alles pärast teabe- ja konsultatsiooniprotsesside lõpetamist Umanise ja CGI France’i asjaomaste töötajate esindusorganitega.
Kavandatava aktsiapaki ostu sooritamine sõltub kindlatest tingimustest, sh sellest, kas Umanis vastab minimaalsetele finantssuhtarvudele, tavapäraste regulatiivsete heakskiitude hankimisest, Umanise sõltumatult hindajalt õigluse kohta arvamuse saamisest ning Umanise juhatuse positiivsest soovitusest.
Aktsiapaki ost viiakse eeldatavasti lõpule ja pakkumine esitatakse Prantsusmaa väärtpaberiturujärelevalvele (Autorité des Marchés Financiers) 2022. kalendriaasta teise kvartali lõpuks.
Umanise juhatus kohtus 10. märtsil 2022 ja kiitis kavandatava tehingu heaks, ilma et see oleks mõjutanud selle põhjendatud arvamust pakkumise kohta, mis tehakse pärast sõltumatu eksperdi arvamuse saamist. Selleks määras juhatus ametisse komitee ja nimetas selle soovitusel sõltumatuks eksperdiks Crowe HAF-i (mille suhtes kohaldub AMF-i vastuväidete esitamise õigus, lähtudes AMF-i üldmääruse artiklist 261-1-1 III), et koostada arvamus pakkumise õigluse kohta.
„CGI ja Umanise tegevuse ühendamine suurendab meie kohalolu ning parandab meie positsiooni kogu Lääne- ja Lõuna-Euroopas. See tehing on kooskõlas meie kasumliku anorgaanilise kasvu strateegia „Build and Buy“ suurlinnaturupõhiste ühinemiste elemendiga, toimides ühtlasi tulevase orgaanilise kasvu katalüsaatorina,“ rääkis CGI president ja tegevjuht George Schindler.
„Meil on väga hea meel lüüa käed Umanisega, et aidata klientidel kiirendada digiüleminekut ja võimaldada neil saada kasu meie laiendatud terviklahendustest. Umanis ja CGI täiendavad üksteist oskuste, visiooni ja väärtuste poolest väga hästi. Ootame pikisilmi võimalust tervitada Umanise spetsialiste CGI-s,“ rääkis CGI Lääne- ja Lõuna-Euroopa piirkonna president Laurent Gerin.
„Asutasin Umanise 1990. aastal ja viisin selle börsile 1998. aastal ning olen selle viimaste aastate saavutuste ja kõikidele aktsionäridele loodud väärtuse üle väga uhke. Umanise töötajad ja kliendid saavad edaspidi suurt kasu toetusest, mida pakub CGI, kellega jagame ühtset visiooni ja väärtuseid,“ rääkis Umanise tegevjuht Laurent Piepszownik.
„Meil on selle uue võimaluse üle väga hea meel ja ootame põnevusega integreerumist CGI-ga, sest täiendame teineteist väga palju,“ rääkis Umanise tegevjuht Olivier Pouligny.
Umanise aktsiatega kauplemine peatati 11. märtsi hommikul ja see jätkus pärast turu avamist esmaspäeval, 14. märtsil 2022.
CGI-st
1976. aastal asutatud CGI on üks maailma suurim iseseisev IT- ja ärinõustamisettevõte. CGI-s töötab 82 000 konsultanti ja spetsialisti üle maailma, et pakkuda mitmesuguseid läbivteenuseid alates strateegilisest IT- ja ärinõustamisest kuni süsteemide integreerimise, hallatud IT- ja äriprotsessiteenuste ning intellektuaalomandi lahendusteni. CGI teeb klientidega koostööd kohaliku suhtlusmudeli alusel, mida toetab üleilmne tarnevõrk, mis aitab klientidel oma organisatsioonides digipööret teha ja kiiremini tulemusi saavutada. CGI tulu oli 2021. aastal 12,13 miljardit Kanada dollarit ning CGI aktsiad on kantud Toronto börsi (TSX) nimekirja sümboli GIB.A all ja New Yorgi börsil (NYSE) sümboli GIB all. Lisateavet leiate aadressilt cgi.com.
Umanisest
Umanis on digiettevõte, mis on spetsialiseerunud andme-, digi- ja ärilahendustele. Ettevõtte aastakäive on umbes 246 miljonit eurot ja see on tegutsenud üle 30 aasta peamiselt Prantsuse turul. 1990. aastal asutatud Umanis toetab paljude ettevõtete digipööret põhjalike teadmistega viies põhivaldkonnas: suurandmed ja tehisintellekt, taristu- ja pilvteenused, digikogemus, ärilahenduste integreerimine ning äriprotsesside allhankimine. Umanise peakorter asub Pariisis ja ettevõte annab tööd umbes 3000 spetsialistile Prantsusmaal, Hispaanias, Luksemburgis, Marokos ja Šveitsis. Umanise aktsiad on noteeritud Pariisi börsil (FR0013263878 - ALUMS). Lisateavet leiate aadressilt umanis.com.
CGI ainuõiguslik finantsnõustaja on Société Générale, kes tegutseb ülevõtmispakkumises esitajapangana. Õigusnõustaja ülesandeid täidab Bredin Prat.
Umanise ja Mura ainuõiguslik finantsnõustaja on Crédit Agricole korporatiiv- ja investeerimispank. Õigusnõustaja ülesandeid täidab Darrois Villey Maillot Brochier.
Tulevikku suunatud teave ja avaldused
Selles pressiteates on esitatud Kanada väärtpaberiseaduse tähenduses „tulevikku suunatud teave“ ja Ameerika Ühendriikide 1995. aasta eraväärtpaberitega seotud kohtuvaidluste reformimise seaduse ja muude Ameerika Ühendriikide asjakohaste safe harbour’i sätete tähenduses „tulevikku suunatud avaldused“. Kogu tulevikku suunatud teave ja avaldused tehakse teatavaks ja avalikustatakse Kanada ja Ameerika Ühendriikide väärtpaberiseaduste safe harbour’i sätetele tuginedes. Tulevikku suunatud teave ja avaldused hõlmavad kogu teavet ja avaldusi CGI kavatsuste, plaanide, ootuste, veendumuste, eesmärkide, edaspidiste tulemuste ja strateegia kohta, samuti mistahes muud teavet või avaldusi, mis on seotud tulevaste sündmuste või oludega ning mis ei ole otse ega ainuüksi seotud ajalooliste faktidega. Tulevikku suunatud teave ja avaldused sisaldavad sageli selliseid sõnu nagu „uskuma“, „hinnang“, „ootama“, „kavatsema“, „ennustama“, „ette nägema“, „plaanima“, „prognoosima“, „kavandama“, „eesmärk“, „otsima“, „püüdma“, „potentsiaal“, „jätkama“, „siht“, „võib“, „võib osutuda“, „võiks“, „peaks“ ja muid sarnaseid väljendeid erineval kujul.
See teave ja avaldused põhinevad meie ettekujutusel varasematest suundumustest, praegustest oludest ja eeldatavatest tulevastest arengusuundadest, samuti muudel üldistel ja spetsiifilistel eeldustel, mis meie arvates on konkreetses olukorras asjakohased.
Selline teave ja avaldused on aga oma olemuselt seotud ebakindluse ja riskidega, millest paljud ei sõltu CGI-st ja mille tulemusel tekib võimalus, et tegelikud tulemused võivad meie tulevikku suunatud teabes või avaldustes väljendatud ootustest märkimisväärselt erineda. Need riskid ja ebakindlus hõlmavad muu hulgas järgmist: turuga seotud riskid, näiteks klientide äritegevuse tase, mida mõjutavad majanduslikud ja poliitilised tingimused; muud välised riskid (näiteks pandeemiad) ja meie võime pidada uute lepingute läbirääkimisi; meie valdkonnaga seotud riskid, nagu konkurents, ja meie võime meelitada ligi ja hoida kvalifitseeritud töötajaid, arendada ja laiendada oma teenuseid, jõuda uutele turgudele ja kaitsta meie intellektuaalomandi õigusi; meie äriga seotud riskid, näiteks kasvustrateegiaga seotud riskid, sealhulgas uute tegevuste integreerimine, ülemaailmsele tegevusele omased finants- ja tegevusriskid, valuutariskid, tulumaksuseadused ja muud maksukavad, meie võime saavutada soodsaid lepingutingimusi, osutada teenuseid ja nõudeid sisse nõuda ning küberturvalisuse rikkumiste ja muude juhtumitega kaasnevad maine- ja finantsriskid ning muud finantsriskid, nagu likviidsusvajadused ja -nõuded, finantsnäitajate säilitamine ning muud krediidivõimekuse ja -reitingu muudatused; samuti muud riskid, mis on avaldatud selles pressiteates, CGI aasta ja kvartali tegevusaruannetes ning muudes meie avalikustatud dokumentides, sealhulgas meie Kanada väärtpaberiasutusele (CSA, elektrooniline dokumendisüsteem SEDAR aadressil www.sedar.com) ja USA väärtpaberite ja börsitehingute komisjonile (SEC, elektrooniline dokumendisüsteem EDGAR www.sec.gov) esitatud dokumentides. COVID-19 pandeemiaga seotud riskide kohta leiate lisateavet meie aasta tegevusaruande peatükist 10.1.1 ja kvartali tegevusaruande peatükist 8.1.1.
Kui ei ole sätestatud teisiti, on selles pressiteates sisalduv tulevikku suunatud teave ja avaldused esitatud käesoleva kuupäeva seisuga ning CGI loobub igasugusest kavatsusest või kohustusest tulevikku suunatud teavet ja avaldusi uue teabe, tulevaste sündmuste mõjul või muul põhjusel avalikult uuendada või muuta, välja arvatud juhul, kui see on kohaldatava seadusega nõutud. Kuigi usume, et meie eeldused, millel tulevikku suunatud teave ja avaldused põhinevad, olid selle pressiteate väljaandmise kuupäeval mõistlikud, hoiatatakse lugejaid, et nad tulevikku suunatud teabele ega avaldustele liigselt ei tugineks.
Peale selle tuletatakse lugejatele meelde, et tulevikku suunatud teavet ja avaldusi esitatakse ainult selleks, et toetada investoreid ja teisi huvilisi meie eesmärkide, strateegiliste prioriteetide, äriväljavaadete ning eeldatava tegevuskeskkonna mõistmisel. Lugejaid hoiatatakse, et selline teave ei pruugi muudel eesmärkidel olla asjakohane.
Lisateavet riskide kohta, mis võivad põhjustada meie tegelike tulemuste olulise erinevuse meie praegustest ootustest, leiate CGI aasta ja kvartali tegevusaruannete peatükist „Riskikeskkond“ (seal esinevat teavet on viidetena esitatud ka selles hoiatavas teadaandes). Samuti hoiatame lugejaid selle eest, et ülalnimetatud riskid ning CGI aasta ja kvartali tegevusaruannetes ja muudes dokumentides avaldatud riskid ei ole ainsad, mis meid võivad mõjutada. Täiendavad riskid ja ebaselgus, mida me praegu ei tea või mida peame praegu ebaoluliseks, võivad avaldada olulist kahjulikku mõju ka meie finantsseisundile, finantstulemustele, rahakäibele, äritegevusele või mainele.
Lisateave
Investorid
Kevin Linder
Vanemasepresident finants- ja maksuvaldkonnas ning investorsuhete juht
kevin.linder@cgi.com
+1-905-973-8363
Meedia
Giuseppina Forino
Relations publiques, Ouest et sud de l’Europe
giuseppina.forino@cgi.com
+33 1 57 87 42 21
