Groupe CGI inc. (Bourse de New York : GIB; Bourse de Toronto : GIB.A), un leader des services en technologies de l’information et en gestion des processus d’affaires, et Stanley Inc. (Bourse de New York : SXE), l’un des principaux fournisseurs de services et solutions en technologies de l’information auprès d’agences fédérales du gouvernement des États-Unis oeuvrant dans les domaines de la défense, du renseignement et des activités civiles, ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’une convention de fusion définitive en vue de l’acquisition par CGI de Stanley au moyen d’une offre publique d’achat au comptant, à un prix de 37,50 $ par action, ce qui représente une valeur d’entreprise d’environ 1,07 G$.
Le prix d’achat par action représente une prime de 23,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions de Stanley, et une prime de 38,3 % par rapport au même cours moyen sur 60 jours.
L’opération sera financée au moyen des liquidités et des facilités de crédit existantes de CGI. La transaction proposée a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de chacune des deux sociétés. De plus, certains des membres du conseil et certains dirigeants de Stanley ont signé une convention de vote afin de soutenir l’offre.
Cette acquisition stratégique accroît de façon significative les activités de CGI aux États-Unis qui représenteront désormais près de la moitié de ses produits. Le regroupement de Stanley et de CGI Federal qui fournit des services au gouvernement des États-Unis permettra à CGI de disposer de ressources et de compétences fortement accrues sur le marché des services gouvernementaux américains. Ce regroupement marque aussi l’expansion de CGI Federal sur les marchés américains de la défense et du renseignement. Avec cette acquisition, CGI Federal entre dans le groupe sélect des fournisseurs en TI dont les revenus en provenance du gouvernement des États-Unis dépassent 1 G$.
« L’acquisition de Stanley s’aligne sur notre stratégie d'expansion rentable axée sur la croissance interne et les acquisitions. Elle est aussi conforme à notre engagement de poursuivre notre pénétration du marché américain, qui est un marché stratégique, et plus particulièrement du marché des services au gouvernement des États-Unis. Cette acquisition confirme également notre engagement d’accroître la valeur pour nos clients et nos employés. Du point de vue des investisseurs, cette transaction permettra d’accroître le bénéfice par action au cours des 12 premiers mois, a déclaré Michael E. Roach, président et chef de la direction de CGI. Grâce à sa solide culture d'entreprise, CGI est bien établie sur ce marché et y connaît une croissance dynamique. Cette transaction permettra de fournir des occasions supplémentaires de développement et d’épanouissement professionnel à tous nos employés, de même qu'aux professionnels de Stanley à qui nous souhaitons la bienvenue au sein de CGI », a ajouté M. Roach.
Philip O. Nolan, président du conseil, président et chef de la direction de Stanley a déclaré : « Il s’agit d’une opération des plus bénéfiques pour tous les intervenants : pour les employés de Stanley, parce qu’elle leur fournira des occasions additionnelles de croissance professionnelle, faisant désormais partie d’une entreprise de services de TI d’envergure mondiale; pour nos clients, parce qu’ils bénéficieront ainsi de la combinaison d’employés des plus compétents et d’une taille accrue permettant d'accroitre la valeur des services rendus; et pour nos actionnaires, parce que cette transaction procure un rendement attrayant. C’est pour ces raisons que notre conseil d’administration a l’intention de recommander aux actionnaires de Stanley d’accepter l’offre de CGI. »
« Le regroupement de nos forces avec celles de Stanley est un élément essentiel de notre stratégie de croissance aux États-Unis. La combinaison des services de Stanley dans le domaine des TI et de l’impartition des processus d’affaires pour les secteurs de la défense et des activités civiles avec l'éventail complet des services de CGI, ses solutions spécialisées et ses relations bien établies avec ses clients, nous permettront de devenir un joueur de premier plan auprès de l’ensemble du gouvernement fédéral américain, a déclaré Donna Morea, présidente, États-Unis, Europe et Asie, chez CGI. Les cultures d’entreprise de CGI et de Stanley se complètent très bien. Les deux entreprises ont en commun une grande connaissance du secteur, un fort engagement envers leurs employés et une réputation d’excellence en matière d’exploitation. »
Faits saillants de la transaction :
- D’après les résultats pour l’année civile 2009, les sociétés regroupées auraient des revenus totalisant 4,5 G$ et compteraient 31 000 employés. Leur carnet de commandes dépasserait 13,5 G$, ce qui correspond approximativement à trois fois leurs revenus annuels.
- Stanley fera partie de CGI Federal Inc., une filiale en propriété exclusive qui fournit actuellement des services à des entités du gouvernement des États-Unis tant dans les activités civiles que dans les domaines de la défense et du renseignement.
- Après la transaction, CGI Federal aura à son service environ 7 000 professionnels et ses revenus annuels s’établiront à environ 1,2 G$. Sa clientèle sera diversifiée, 55 % de celle-ci étant composée de clients du secteur de la défense et du renseignement, et 45 % d’agences civiles du gouvernement fédéral américain. CGI Federal continuera d’être dirigée par son président actuel, George Schindler.
- La société issue du regroupement continuera de servir les trois branches du gouvernement, douze agences fédérales représentées au cabinet, les quatre branches des forces armées et un large éventail d’agences oeuvrant dans les secteurs du renseignement et de la sécurité nationale.
Offre publique d’achat et clôture
Aux termes de la convention de fusion définitive, CGI initiera une offre publique d’achat au comptant visant l’acquisition des actions ordinaires en circulation de Stanley, au prix de 37,50 $ par action. La clôture de l’offre publique d’achat, qui devrait avoir lieu au cours de l’automne 2010, est assujettie aux modalités et conditions usuelles, y compris au dépôt d’au moins la majorité des actions de Stanley (après dilution) et aux approbations réglementaires, notamment en vertu des lois Hart-Scott-Rodino et Exon-Florio. La convention de fusion définitive prévoit qu’après la réalisation de l’offre publique d’achat et sous réserve des conditions usuelles, les parties devront procéder à une fusion par suite de laquelle toutes les actions qui n’auront pas été déposées en réponse à l’offre seront converties en un droit de recevoir 37,50 $ au comptant par action. La convention de fusion définitive prévoit également que des frais de résiliation devront être versés à CGI dans certaines circonstances, et elle contient une disposition aux termes de laquelle Stanley s’est engagée à ne pas solliciter d’offres concurrentes.
Conseillers
Deutsche Bank et TD Valeurs mobilières ont agi à titre de conseillers financiers de CGI. Holland & Knight LLP, Kaye Scholer LLP et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., ont agi à titre de conseillers juridiques de CGI. Sagent Advisors Inc. a agi à titre de conseiller financier de Stanley dans le cadre de la transaction. Stanley était représentée par Cravath, Swaine & Moore LLP et par Covington & Burling LLP.
Conférence téléphonique et diffusion Web
Une conférence téléphonique aura lieu aujourd’hui, le 7 mai 2010, à 8 h 30 (HAE) aux fins d’expliquer la transaction proposée. Les participants seront : Michael E. Roach, président et chef de la direction de CGI; Donna Morea, présidente, États-Unis, Europe et Asie, chez CGI; et George Schindler, président de CGI Federal. Pour participer à cette conférence téléphonique, veuillez composer le 1-888-789-9572 et utiliser le code d’accès 7560086#. Il sera possible d’avoir accès, en direct ou par la suite, à la conférence téléphonique et aux diapositives connexes à l’adresse suivante : http://www.cgi.com/investisseurs.
À propos de CGI
Fondé en 1976, Groupe CGI inc. figure parmi les plus importantes entreprises indépendantes de services en technologies de l’information et en gestion des processus d’affaires dans le monde. CGI et ses entreprises affiliées emploient environ 26 000 professionnels. CGI offre la gamme complète de services en TI et en gestion des processus d’affaires à des clients du monde entier à partir de ses bureaux au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie-Pacifique, ainsi qu’à partir de ses centres d’excellence en Amérique du Nord, en Europe et en Inde. Au 31 mars 2010, son carnet de commandes s’élevait à 11,4 G$. Les actions de CGI sont inscrites à la bourse de New York (GIB) ainsi qu’à celle de Toronto (GIB.A). Elles figurent dans l’indice de durabilité Dow Jones et dans l’indice FTSE4Good. Site Web : www.cgi.com.
À propos de Stanley
Stanley est un fournisseur de services et de solutions en TI auprès d’agences fédérales du gouvernement des États-Unis oeuvrant dans les domaines de la défense, du renseignement et des activités civiles. Stanley offre à ses clients des solutions et des compétences en matière d’intégration de systèmes afin de soutenir leurs besoins à n’importe quelle étape d’un programme, du cycle de développement d’un produit ou d’un processus d’affaires. Elle fournit cinq types de services, soit : l’ingénierie de systèmes; l’intégration de systèmes d’entreprise; le soutien opérationnel; la gestion des processus d’affaires; et les technologies avancées. Son siège social est situé à Arlington, en Virginie. Elle compte environ 5 000 employés répartis dans plus de 100 établissements aux États-Unis et dans le monde. Le magazine FORTUNE a classé Stanley parmi les 100 meilleurs employeurs de 2007 à 2009. Pour de plus amples renseignements, consultez le site : www.stanleyassociates.com.
Renseignements supplémentaires
L’offre publique d’achat visant les actions en circulation de Stanley n’a pas encore commencé. Le présent communiqué ne constitue ni une recommandation de vendre les actions de Stanley, ni une offre d’achat de ces actions, ni une sollicitation d’une offre de vendre ces actions. Lorsque l’offre publique d’achat commencera, CGI, CGI Federal et une filiale en propriété exclusive indirecte de CGI déposeront une déclaration d’offre publique d’achat sur Formulaire TO auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, et Stanley déposera une déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9 relativement à l’offre publique d’achat. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de Stanley de lire soigneusement, dès qu’elles seront disponibles, la déclaration d’offre publique d’achat (y compris l’offre d’achat, la lettre de transmission et les autres documents se rapportant à l’offre publique d’achat) et la déclaration connexe de sollicitation/recommandation, car ces documents contiennent des renseignements importants, notamment les modalités et conditions de l’offre publique d’achat. Dès qu’ils seront prêts, ces documents seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Stanley. Les actionnaires de Stanley pourront également obtenir ces documents gratuitement sur le site web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, à l’adresse suivante : www.sec.gov.
Énoncés de nature prévisionnelle
Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques constituent des « énoncés de nature prévisionnelle » au sens de l’article 27A de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 et de l’article 21E de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans leur version modifiée, et sont des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces déclarations et ces informations expriment les intentions, les projets, les attentes et les opinions de CGI, sous réserve de la matérialisation de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs sur lesquels CGI n’a aucun contrôle. Ces facteurs peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués. Ces facteurs comprennent notamment, sans s’y limiter : les incertitudes quant à la date de l’offre publique d’achat et de la fusion; les incertitudes quant au nombre d’actionnaires de Stanley qui déposeront leurs actions en réponse à l’offre; le risque que des offres concurrentes soient présentées; la possibilité que différentes conditions de clôture de l’offre ne soient pas respectées ou ne fassent pas l’objet d’une renonciation, notamment l’obtention d’approbations réglementaires; l’entrée en vigueur et la valeur de nouveaux contrats; les acquisitions et d’autres initiatives de CGI; la capacité d’attirer et de retenir du personnel compétent; la concurrence au sein d’une industrie des TI en constante évolution; la conjoncture économique et commerciale; le risque de change; ainsi que les autres risques décrits dans le communiqué de presse, dans le rapport annuel sur Formulaire 40-F de CGI déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (disponible sur EDGAR à www.sec.gov) et dans la notice annuelle déposée auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada (disponible sur SEDAR à www.sedar.com), et les hypothèses au sujet de ce qui précède. L’emploi aux présentes de termes comme « penser », « estimer », « s’attendre à ce que », « avoir l’intention », « anticiper », « prévoir », « planifier », ainsi que de termes ou expressions semblables ou des variations de ceux-ci, servent à introduire des énoncés de nature prévisionnelle ou des informations prospectives. Ces termes ne sont valables qu’à la date à laquelle ils sont formulés. Les énoncés et les informations concernant des résultats futurs sont des énoncés de nature prévisionnelle et des informations prospectives. C’est notamment le cas des énoncés et des informations concernant le fait que l’acquisition de Stanley occasionnera un accroissement, au cours des douze premiers mois, du bénéfice par action calculé selon les PCGR. À moins que les lois applicables ne l’exigent, CGI décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés de nature prévisionnelle ou les informations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement. Le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces énoncés de nature prévisionnelle et à ces informations prospectives. Vous trouverez dans la section « Risques et incertitudes » de plus amples renseignements sur les risques pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon notable des résultats actuellement prévus.
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Pour plus de renseignements :
Investisseurs et médias financiers :
Lorne Gorber
Vice-président, Communications et relations avec les investisseurs
CGI
514-841-3355
lorne.gorber@cgi.com
Lawrence Delaney, Jr.
Conseiller, Relations avec les investisseurs
Stanley
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Médias spécialisés et autres :
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Vice-présidente, Communications, États-Unis
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703-267-8118
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