Le Groupe CGI inc. (CGI) (Bourse de Toronto : GIB.A; Bourse de New York : GIB) a annoncé aujourd'hui son offre d'achat de toutes les actions ordinaires en circulation de COGNICASE Inc. (COGNICASE) (Bourse de Toronto : COG; Nasdaq : COGI). Dans le cadre de cette offre, CGI a conclu avec le principal actionnaire (9 450 187 actions, soit environ 15 %) et principal client de COGNICASE, la Banque Nationale du Canada, une convention de blocage en vertu de laquelle la Banque s'est engagée à déposer ses actions en réponse à l'offre. En outre, pourvu que l'offre d'acquisition de CGI soit couronnée de succès et que des modalités mutuellement acceptables soient négociées, le contrat d'impartition qui lie COGNICASE et la Banque Nationale du Canada sera prolongé pour une période de dix ans à compter de la date de clôture.
Pour chaque action de COGNICASE, CGI offrira aux actionnaires, à leur gré, 4,25 $ en espèces ou 0,5484 action classe A de CGI, ou une combinaison d'espèces et d'actions, compte tenu d'une contrepartie totale maximale en espèces et d'une contrepartie totale maximale en actions représentant dans les deux cas, à n'importe quelle date de levée, un montant égal à 50 % du prix d'achat total à payer en vertu de l'offre, à cette date de levée. La fraction d'action de CGI qui est offerte est basée sur le cours moyen de clôture pondéré des actions de CGI au cours des 10 derniers jours, soit 7,75 $. L'offre sera faite à tous les détenteurs d'actions ordinaires de COGNICASE et pourra être acceptée jusqu'à 17 heures (heure de l'Est) le 13 janvier 2003, à moins qu'elle ne soit retirée ou prolongée.
Le prix offert de 4,25 $ représente une prime de 39,9 % par rapport au cours moyen de clôture pondéré sur 20 jours des actions de COGNICASE à la Bourse de Toronto et une prime de 50,4 % par rapport au cours moyen de clôture pondéré sur 90 jours des actions de COGNICASE à la Bourse de Toronto.
« Nous estimons que notre offre comporte une prime intéressante pour les actionnaires de COGNICASE, a déclaré Serge Godin, président du conseil et chef de la direction de CGI. De plus, en raison de la feuille de route de CGI en matière d'intégration de sociétés acquises, et de son aptitude à réaliser des gains d'efficacité et des synergies, nous estimons que cette transaction se traduira par une hausse immédiate du bénéfice. »
À la suite de cette transaction, CGI aura intensifié sa présence auprès de certains des secteurs économiques verticaux qu'elle cible, notamment les services financiers et le secteur gouvernemental. Elle aura aussi accru sa masse critique dans le segment en forte croissance de l'impartition des processus d'affaires, et accru sa pénétration des marchés de l'Ouest canadien et des États-Unis. « Cette transaction s'harmonise au plan stratégique triennal de CGI et soutiendra le mouvement de rationalisation du secteur canadien des services en TI, a ajouté M. Godin. Elle procurera une stabilité encore accrue aux clients de COGNICASE et de CGI, et élargira l'éventail de services en TI auquel ils ont accès. L'intégration de COGNICASE et CGI ouvrira à nos professionnels une gamme plus vaste de défis professionnels et de possibilités de carrière, dans un milieu très stimulant. CGI comprend très bien que son succès dépend de sa culture solide, fortement enracinée, qui se fonde sur la satisfaction et le bien-être de ses membres. Au nom de CGI, je veux dire à quel point nous serons ravis d'accueillir tous les professionnels de COGNICASE, qui nous aideront à faire de CGI un champion mondial des technologies de l'information et des services de gestion des processus d'affaires. »
Cette offre est soumise entre autres à la condition qu'au moins (i) 66 2/3 % des actions en circulation de COGNICASE et (ii) 50,01 % des actions de COGNICASE qui ne sont pas détenues par des personnes dont les actions de COGNICASE ne feraient pas partie de la « minorité » dans le cadre de toute transaction subséquente d'acquisition soient valablement déposées en réponse à l'offre et n'aient pas été retirées à 17 heures (heure de l'Est) le 13 janvier 2003.
CGI a engagé Marchés mondiaux CIBC Inc. et Valeurs mobilières Desjardins inc. à titre de chefs de file dans le cadre de l'offre.
La direction de CGI effectuera un appel conférence aujourd'hui, le 6 décembre 2002 à 9 h 30 (heure de l'Est), afin de discuter de cette annonce avec les investisseurs. Pour y participer, veuillez composer le 1 888 638-1043. L'appel sera aussi diffusé en direct sur le site Web de CGI à www.cgi.com. On pourra ultérieurement écouter l'enregistrement de l'appel sur le site Web de CGI ou en composant le 1 800 558-5253 (référence : 21078083).
À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI est la quatrième entreprise indépendante de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord, compte tenu de son effectif. CGI et ses entreprises affiliées emploient plus de 14 600 professionnels. Les revenus annualisés de CGI s'établissent à 2,3 milliards $CAN (1,5 milliard $US) et au 30 septembre 2002, son carnet de commandes s'élevait à 10,4 milliards $CAN (6,7 milliards $US). À partir de son réseau mondial de 60 bureaux, CGI offre la gamme complète des services en technologies de l'information ainsi que des solutions d'affaires à plus de 3 000 clients. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de Toronto (GIB.A) ainsi qu'à celle de New York (GIB). Elles figurent dans l'indice TSX 100 de la Bourse de Toronto, dans l'indice canadien des technologies de l'information S&P/TSX et dans l'indice canadien des sociétés à capitalisation moyenne.
Site Web : www.cgi.com
Éconcés de nature prévisionnelle
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Ces facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, la date d'entrée en vigueur et la valeur de contrats, d'acquisitions et d'autres initiatives de la société; la capacité d'attirer et de retenir du personnel compétent; la concurrence au sein d'une industrie des technologies de l'information en constante évolution; la conjoncture économique et commerciale; le risque de change; et les hypothèses et autres risques énoncés dans les documents suivants : analyse par la direction incluse dans le rapport annuel du Groupe CGI inc. et dans le formulaire 40-F déposé auprès de la SEC; notice annuelle déposée auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada. L'emploi aux présentes des termes « penser », « estimer », « s'attendre à ce que », « avoir l'intention », « anticiper », « prévoir », « planifier », ainsi que de tout autre terme de nature semblable et de toute autre forme conjuguée de ces termes, ne sert qu'à des fins d'énoncés de nature prévisionnelle et ne sont pertinents qu'en date de leur emploi, notamment en ce qui concerne les énoncés relatifs aux revenus qui seront générés par les contrats d'impartition. CGI décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés de nature prévisionnelle consécutivement à l'obtention de nouveaux renseignements ou à la survenue d'événements nouveaux, ou pour tout autre motif. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces énoncés de nature prévisionnelle.
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