LE GROUPE CGI ANNONCE LA CONCLUSION D'UNE ENTENTE VISANT L'ACQUISITION DES ACTIONS D’AMS ET LA FUSION DES ACTIVITÉS DES DEUX ENTREPRISES

Le Groupe CGI inc. (Bourse de Toronto : GIB.A; Bourse de New York : GIB) (« CGI »), a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente visant l'acquisition d'American Management Systems, Inc. (Nasdaq : AMSY) (« AMS »), un fournisseur de premier plan de services-conseils en technologies de l'information (TI) qui offre ses services aux gouvernements, aux organismes du secteur de la santé, aux institutions financières et aux sociétés de communications. Dans le cadre de la transaction, les deux entreprises fusionneront leurs activités. Dans le marché américain, leurs activités de services en technologies de l'information seront combinées et seront connues sous le nom CGI-AMS. CGI acquerra AMS en contrepartie d'un prix d'achat d'environ 1,1 milliard $CAN (858 millions $US), au moyen d'une offre publique d'achat en espèces de 19,40 $US pour chaque action émise et en circulation d'AMS; ce prix représente une prime d'environ 26 % par rapport au prix moyen du titre d'AMS sur le marché national Nasdaq au cours des 30 derniers jours.

Dans le cadre de cette transaction, CACI International Inc. (NYSE : CAI) (« CACI ») achètera d'AMS les actifs de son unité d'affaires américaine « Défense et renseignement » (« Defense and Intelligence Group » ou « DIG ») en contrepartie d'une somme de 549 millions $CAN (415 millions $US), sous réserve de certains rajustements de conclusion. Par conséquent, le coût d'acquisition net qui sera assumé par CGI, déduction faite de l'unité Défense et renseignement qui sera vendue à CACI, totalisera environ 586 millions $CAN (443 millions $US), avant rajustements de conclusion, impôts sur les bénéfices pris en charge dans le contexte de la cession de l'unité d'affaires américaine Défense et renseignement, coûts de transaction et frais d'intégration. Sur la base des résultats annualisés du dernier trimestre terminé le 31 décembre 2003, les activités que CGI achètera d'AMS produisent des revenus annuels d'environ 927 millions $CAN (700 millions $US).

Par ailleurs, dans le but de favoriser la croissance de leurs clientèles respectives, CGI et CACI ont signé une alliance stratégique en vertu de laquelle CACI recevra tous les droits de propriété intellectuelle utilisés exclusivement par l'unité américaine Défense et renseignement. De surcroît, CGI accordera à CACI une licence d'utilisation de certains biens intellectuels retenus par CGI et CACI accordera à CGI une licence d'utilisation de certains de ses biens intellectuels.

Le prix d'achat total, y compris les coûts connexes de transaction, sera financé par CGI au moyen de ses liquidités, d'actions supplémentaires d'une valeur de 331 millions $CAN (250 millions $US), y compris 66 millions $CAN (50 millions $US) provenant de BCE Inc., et des facilités de crédit dont CGI disposait déjà.

« Cette acquisition soutient tout à fait notre stratégie de croissance et respecte tous les critères rigoureux dont nous nous servons pour accroître la valeur de l'avoir des actionnaires, a déclaré Serge Godin, président du conseil et chef de la direction de CGI. Il s'agit d'une occasion stratégique à saisir pour contribuer à la croissance et au succès de nos trois principaux groupes de partenaires. En joignant nos forces à celles d'AMS, nous bénéficierons dorénavant d'un chiffre d'affaires de près de 1 milliard $ aux États-Unis. De plus, les solutions et services d'AMS et de CGI étant complémentaires, nous serons mieux en mesure d'aider nos clients à maximiser la valeur de leurs investissements technologiques. Cette combinaison élargira aussi la gamme de défis professionnels que tous nos membres auront la possibilité de relever dans un milieu stimulant marqué par une solide culture. Nous sommes d'avis que nos actionnaires en bénéficieront aussi puisque notre longue feuille de route démontre notre capacité de réaliser des acquisitions qui augmentent nos bénéfices en intégrant harmonieusement les sociétés acquises et en réalisant des gains d'efficacité. Cette acquisition nous procurera également une portée et une envergure accrue dont nous tirerons parti ultérieurement pour soutenir notre croissance interne. »

Avantages stratégiques attendus de la transaction
Aux États-Unis et en Europe, l'acquisition d'AMS apportera à CGI une masse critique accrue. Au Canada, elle lui permettra d'ajouter le secteur de la défense aux secteurs verticaux qu'elle cible. Cette transaction est un tremplin puissant que CGI cherchera à utiliser afin d'accélérer sa croissance aux États-Unis grâce à la notoriété et à la présence importante d'AMS sur le marché américain; CGI prévoit miser sur ces attributs pour remporter un nombre accru de grands contrats d'intégration de systèmes, de services-conseils et d'impartition. CGI est d'avis que la combinaison des forces des deux sociétés sera avantageuse pour tous les clients, qui auront ainsi accès à un éventail plus vaste de solutions, de services et de compétences, particulièrement dans les secteurs verticaux des gouvernements, de la santé, des services financiers et des télécommunications. AMS fournit présentement des services à de nombreux départements et organismes fédéraux des États-Unis, à 44 états américains, à plus de 200 villes, comtés, universités et municipalités en Amérique du Nord, à 7 des 10 principales banques dans le monde, à 8 des 10 principales sociétés de télécommunications dans le monde et à plus de 150 organisations du secteur de la santé aux États-Unis.

« Nous avons une solide tradition d'acquisitions et d'intégrations réussies qui ont mené à une augmentation des bénéfices, a souligné M. Serge Godin. Sur la base des résultats annualisés pro forma, nous prévoyons que l'intégration des activités d'AMS se traduira par une hausse d'entre 15 % à 20 % du bénéfice par action avant éléments exceptionnels. (Nota : voir la note 2 sous le tableau de prévisions pro forma). Comme nous l'avons fait lors de nos précédentes acquisitions, nous prévoyons nous concentrer d'abord sur la protection des revenus et la réalisation des occasions de croissance et nous nous attachons ensuite à réaliser nos objectifs de rentabilité. »

Prévisions pro forma
CGI a l'intention de diffuser ses données prévisionnelles révisées après la conclusion fructueuse de l'acquisition. Toutefois, CGI a préparé l'analyse pro forma suivante à des fins démonstratives.
 

(1) Les prévisions pro forma représentent les prévisions actuelles pour l'exercice 2004, redressées en supposant que l'acquisition soit conclue le 1er mai 2004. Elles incorporent les activités qui découleraient de cette transaction pendant cinq mois et certains gains d'efficacité qui en résulteraient.
(2) Les résultats annualisés pro forma et la hausse attendue de 15 à 20 % du bénéfice se fondent sur la somme des prévisions actuelles pour l'exercice 2004 et des résultats annualisés d'AMS au quatrième trimestre de l'exercice 2003, à l'exclusion de l'unité américaine Défense et renseignement. Ils incluent tous les gains d'efficacité prévus pendant 12 mois. Il se peut que la réalisation de tous les gains d'efficacité exige plus de 12 mois. Les résultats annualisés pro forma sont présentés à titre d'illustration seulement. Les résultats d'AMS au quatrième trimestre 2003, déduction faite des affaires de l'unité américaine Défense et renseignement, se fondent sur les estimations de la direction de CGI quant à la ventilation des frais généraux entre l'unité américaine Défense et renseignement et les autres divisions d'AMS.
(3) Le bénéfice net, selon les prévisions actuelles, est calculé en fonction des prévisions actuelles de CGI touchant le bénéfice par action et en fonction du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2003.
(4) Le bénéfice par action tient compte d'actions de CGI additionnelles d'une valeur de 250 millions $US (ou 331 millions $CAN, à raison de 1 $US = 1,3229 $CAN).

Même si les hypothèses employées lors de la préparation des prévisions pro forma et des revenus annualisés pro forma sont jugées raisonnables par les membres de la direction au moment de cette préparation, elles pourraient se révéler inexactes. Les résultats réels pour la période pourraient différer grandement par rapport à ces prévisions pro forma et ces revenus annualisés pro forma.

Conditions générales de l'entente
Selon l'entente, CGI lancera aussitôt que possible une offre publique d'achat en espèces de toutes les actions en circulation d'AMS, à raison de 19,40 $US par action. Cette offre sera soumise à certaines conditions qui seront décrites dans l'offre l'achat, dans la lettre d'accompagnement et dans les documents connexes, y compris la conclusion de l'acquisition de l'unité d'affaires américaine Défense et renseignement d'AMS par CACI.

En vertu de l'entente d'achat d'actifs, CACI acquerra les activités de l'unité d'affaires américaine Défense et renseignement d'AMS en contrepartie d'une somme de 549 millions $CAN (415 millions $US), sous réserve de certains rajustements postérieurs à la conclusion. Cette acquisition d'actifs est soumise aux approbations réglementaires et à d'autres conditions d'usage, y compris la conclusion de l'offre publique d'achat de CGI.

On prévoit que l'offre publique d'achat et l'acquisition d'actifs seront conclues en mai, à moins de circonstances imprévues. Ces acquisitions ont été approuvées à l'unanimité par les conseils d'administration respectifs de CGI, de CACI et d'AMS. Elles sont soumises aux approbations réglementaires et à d'autres conditions d'usage. Les transactions n'exigeront pas l'approbation des actionnaires de CACI ni de CGI mais elles sont conditionnelles à ce qu'une majorité des actions en circulation d'AMS soient déposées en réponse à l'offre de CGI. À cet effet, CGI a conclu, avec des administrateurs d'AMS et certains cadres dirigeants, des conventions de vote et d'offre d'actionnaires.

L'offre publique d'achat des actions en circulation d'AMS n'a pas encore commencé. Ce communiqué n'est pas une recommandation, une offre d'achat ni une sollicitation visant à obtenir une offre de vente des actions d'AMS. Lorsque ces documents seront disponibles, les actionnaires d'AMS devraient lire la déclaration de sollicitation et de recommandation sur l'annexe 14D-9 de la déclaration d'offre publique d'achat d'AMS et de CGI, dans l'annexe TO, y compris l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et l'avis de livraison garantie. Les investisseurs et porteurs de titres sont priés de lire attentivement ces documents lorsqu'ils deviendront disponibles, puisqu'ils renferment des renseignements importants pour les quider dans leur décision de consigner ou non leurs actions en réponse à l'offre, ainsi que les modalités de cette consignation. Chacun de ces documents présentera des renseignements importants sur l'offre publique d'achat. Lorsqu'ils seront disponibles, les actionnaires d'AMS pourront les obtenir gratuitement sur le site de la U.S. Securities and Exchanged Commission à l'adresse www.sec.gov. On pourra également en obtenir des exemplaires sans frais en s'adressent à CGI et ou AMS.

Conseillers financiers et juridiques
Financière Banque Nationale Inc. et Credit Suisse First Boston ont agi à titre de conseillers de CGI et McCarthy Tétrault LLP ainsi que Holland & Knight LLP ont joué le rôle de conseillers juridiques auprès de cette société. Goldman, Sachs & Co. a agi à titre de conseiller d'AMS et Arnold & Porter ainsi qu'Osler, Hoskin & Harcourt LLP. ont joué le rôle de conseillers juridiques auprès de cette société. Banc of America Securities LLC a agi à titre de conseiller de CACI et Foley Hoag LLP a joué le rôle de conseiller juridique auprès de cette société.

Conférence téléphonique et diffusion sur le Web
La direction de CGI effectuera une conférence téléphonique aujourd'hui, le 10 mars 2004 à 16 heures 45 (heure de l'Est), afin de discuter de l'acquisition d'AMS par CGI. Pour y participer, veuillez composer le 877-211-7911. L'appel et les diapositives qui l'accompagneront seront aussi diffusés en direct puis archivés, pour consultation ultérieure, sur le site Web de CGI à www.cgi.com.

À propos de CGI
Fondée en 1976, CGI figure parmi les plus grandes entreprises indépendantes de services-conseils en technologies de l'information en Amérique du Nord. CGI et ses entreprises affiliées emploient plus de 20 000 professionnels. Les revenus annualisés de CGI s'établissent à 2,8 milliards $CAN (2,1 milliards $US) et au 31 décembre 2003, son carnet de commandes s'élevait à 12,2 milliards $CAN (9,3 milliards $US). CGI offre la gamme complète des services en technologies de l'information et en gestion des fonctions d'affaires à des clients dans le monde entier, à partir de ses bureaux du Canada, des États-Unis, ainsi qu'à partir d'Europe et de ses centres d'expertise en Inde et au Canada. Les actions de CGI sont inscrites à la Bourse de Toronto (GIB.A) ainsi qu'à celle de New York (GIB). Elles figurent dans l'indice TSX 100 de la Bourse de Toronto, dans l'indice canadien des technologies de l'information S&P/TSX et dans l'indice canadien des sociétés à capitalisation moyenne.
Site Web: www.cgi.com.

Énoncés prévisionnels
Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui ne concernent pas directement et exclusivement des faits historiques constituent des « énoncés prévisionnels » au sens de l'article 27A de la loi américaine « Securities Act » de 1933 et de l'article 21E de la loi américaine « Securities Exchange Act » de 1934, dans leurs nouveaux termes. Ces énoncés sont reconnaissables du fait qu'on y trouve les termes « penser », « estimer », « s'attendre à ce que », « avoir l'intention », « prévoir », « projeter », « planifier », « prévisions », « résultats annualisés » ou d'autres formes de ces termes ou d'autres termes semblables, qui ne sont pertinents qu'en date de leur emploi. Notamment, les énoncés relatifs aux produits, au bénéfice net et au bénéfice par action sont des énoncés prévisionnels. Ils expriment les intentions, projets, attentes et opinions du Groupe CGI inc., sous réserve de la matérialisation de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs sur lesquels la Société n'a, dans bon nombre de cas, aucune emprise. Les résultats réels, le rendement et les réalisations pourraient différer de façon importante des prévisions exprimées explicitement ou tacitement dans les énoncés prévisionnels, en raison de divers facteurs. Ces facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, la conclusion de l'acquisition d'AMS, la date de conclusion de cette acquisition ainsi que son traitement comptable et fiscal; la valeur de la contrepartie versée à l'égard d'AMS; la réalisation des avantages que CGI prévoit tirer de l'acquisition d'AMS, entre autres en ce qui a trait à la production et au développement, à l'expansion à l'échelle mondiale, à notre capacité de dégager la contribution prévue aux bénéfices, aux économies de coûts, à la croissance des revenus et aux gains d'efficacité; les fluctuations des taux de change et la conjoncture économique générale (y compris, par exemple, les fluctuations des taux d'intérêt, le rendement des marchés financiers, les modifications apportées aux lois, règlements et régimes fiscaux intérieurs et internationaux, l'évolution de la concurrence et des barèmes de prix, la survenance de catastrophes naturelles importantes, l'agitation sociale ainsi que la situation générale du marché et du secteur. Pour obtenir des précisions sur les facteurs de risques, veuillez consulter l'Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d'exploitation contenue dans notre Rapport annuel 2003 et dans notre rapport du premier trimestre 2004, déposés auprès des commissions de valeurs mobilières au Canada et disponibles sur www.sedar.com, ainsi qu'auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponibles sur www.sec.gov. CGI décline toute intention ou obligation de publier une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel consécutivement à l'obtention de nouveaux renseignements ou à la survenue d'événements nouveaux, ou pour tout autre motif. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive aux énoncés prévisionnels.

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